プーケットで1200万バーツのヴィラを購入し、タイ人3名が51%、自分が49%とディレクター署名権を持つ会社を作る。この方法は20年間ずっと通用してきた。ところが2026年8月1日以降、タイ商務省事業開発局（DBD）はその51%を持つタイ人3名に対して、銀行取引明細書の提出と、出資金がどこから来たのかの説明を求めるようになった。
結論を先に言うと、DBD命令No.2/2569は外国人の会社参加自体を禁止するものではなく、既存の会社を無効にするものでもない。変わったのは、名義だけのタイ人株主を置く「安上がりなノミニー」がほぼ不可能になったという点だ。登記官はもはや最終的な株主構成の書面だけを見るのではなく、株主から会社への資金の流れそのものを追跡する。
新規の登記や変更申請がリスクの対象になる。従来のOrder 2/2568のもとで登記済みの会社は有効なままで、遡って審査されることはない。
DBD命令2/2569とは何が変わったのか
DBD Order No. 2/2569は2026年8月1日に施行され、それまでのOrder 2/2568とOrder 1/2569という2つの規則を置き換えた。外国人が関与するすべての申請では、タイ人株主の銀行取引明細書、資金を受け取った会社口座の取引明細書、そして署名済みの「投資説明書（Investment Explanation Letter）」の提出が新たに義務付けられている。
審査は税務調査など後になってから行われるのではなく、登記または変更申請の「その場」で行われる。対象となるのは外国資本が50%未満の会社・パートナーシップの設立、および外国人少数株主やディレクターを新たに加えるあらゆる変更申請だ。つまり「49%だから安全」という従来の感覚は、もはや通用しない。
2026年8月1日より前、Order 2/2568のもとで完了した登記は再審査の対象にはならない。この点は多くの既存オーナーが誤解しやすいところなので、後段のFAQでも改めて触れる。
なぜ49%という数字が生まれたのか
49%という数字に経済的な合理性はない。単なる妥協の産物だ。1999年の外国事業法（Foreign Business Act B.E. 2542）は土地取引を含む3つのリストの事業を外国人に禁止し、外国資本が資本の半分以上を占める会社を「外国企業」と定義した。市場はそこから単純な算術を導き出した。外国人49%、タイ人51%。そのタイ人が誰で、出資金がどこから来たのかは、長年ほとんど誰も気にしなかった。
市場関係者の推計によれば、プーケット、コ・サムイ、パタヤでは、まさにこの構造で登記された土地付きヴィラが数千件にのぼる。法的には常に脆弱な仕組みだった。土地法は外国人が代理人（プロキシー）を通じて土地を取得することを明確に禁じており、理論上は土地局が強制売却を命じることもできる。しかし2024年以前は、実際にそこまで進む例はほとんどなかった。
潮目が変わったきっかけは不動産ではない。マネーロンダリングの捜査と、いわゆる「グレーマーケット」のリゾート事業、レンタルショップやバー、ダイブセンター、旅行代理店が発端だった。月給1万5000バーツのタイ人が数百万バーツの資本を持つ会社の所有者として名を連ねる例が次々に見つかり、同じ論理がDBDに登記されるすべての申請に広がっていった。
資金源の立証が求められる実務
Order 2/2569は、まさにこの視点の転換を制度として明文化したものだ。登記官はかつて会社の「構造」を見ていた。今は資金の「出どころ」を見る。
登録資本100万バーツに対して51万バーツの出資を申告したタイ人株主は、その資金が振込前にどこにあったかを示す取引明細書と、資金が着地した会社口座の明細書を提示しなければならない。投資説明書は個人が署名するもので、署名者はその内容について責任を負う。
ここで、近年最も普及していた仕組みが崩れる。多くのアレンジは2つの工夫に依存していた。一つは表決権の限られた優先株を使い、49%の出資でも実質的な支配権を外国人が握る方法。もう一つは、外国人がタイ側パートナーの出資金をひそかに融資する方法だ。DBDは前者についてはすでにノミニー疑惑の警戒対象としていた。後者は今、銀行の取引明細書上ではっきり見える。申請の数日前に、出資額とぴったり一致する金額がタイ人株主の口座に入金される、というパターンだ。法律上の工夫は、銀行の記録が示す時系列には勝てない。
それでも変わらないこと、変わったこと
この命令が「しないこと」も同じくらい重要だ。遡及的な監査は発生しない。2021年や2025年に登記された会社が、2026年8月1日をもって自動的に違法になったり、フラグを立てられたりすることはない。
リスクが現実化するのはむしろ別の瞬間だ。ディレクターの変更、株式の譲渡、増資、外国人署名者の追加。こうした変更申請のたびに、新しい書類パッケージ一式がついてくることになる。既存の構造は「壊された」わけではなく、「その場に固定された」だけだ。むしろ、そこから抜け出す（変更する）ことのほうが、新たに入る（設立する）ことより難しくなった。
会社設立とリースホールド、どちらを選ぶべきか
ここでタイ不動産としての見解を明確にしておきたい。物件価格がおおよそ2500万バーツ以下であれば、今の時点で新たに会社を設立するメリットはないと考える。
土地法に基づく登記済みの30年リースホールドは、保護された使用権を得られ、維持費もはるかに少なく、年次の申告や会計監査、生身のタイ人パートナーを必要としない。もちろん弱点もある。タイの裁判所は一貫して、30年を超える延長条項を新しい土地所有者に対して拘束力があるとは認めていない。これは正直に言っておくべき本当の欠点だ。それでも、総合的なリスクを比べれば、時代遅れになったノミニー保有構造よりはリースホールドのほうがましだ、というのが我々の判断だ。
ただし、これはあくまで個人のセカンドハウス・投資用ヴィラの話であって、実際に事業を営んでいる場合はこのアドバイスを無視してよい。ホテル、製造業、輸出業、実際の営業実態を持つレストラングループなどであれば、実際に出資し経営にも参加する本物のタイ人パートナーを持つ会社は、まったく正常かつ合法な構造だ。Order 2/2569が狙っているのは「フィクション」であって、事業そのものではない。より大規模なプロジェクトには、外国資本100%が認められる外国事業許可（Foreign Business License）やBOI（タイ投資委員会）промоション認可という別の道もある。
手続き上、日本人が見落としやすい点
設立書類への署名やタイでの法人口座開設は、ほぼ必ず本人の現地出席を要する。2026年、タイの銀行は法人口座の開設にこれまでよりも明らかに厳しくなっており、2回目の来店を求められるケースも珍しくない。
登記を計画しているなら、最低1週間はタイ国内での滞在を見込んでおいたほうがいい。1ヶ月後に予定していた銀行アポイントの再調整が発生すれば、その追加コストは飛行機代よりも高くつくことがある。
出典：AIM Bangkok